南方財經(jīng)全媒體記者 吳立洋 北京報道

美股上市一年后，知乎擬于4月22日在港股主板掛牌， 4月21日披露其港股招股的認購結果。

值得注意的是，本次知乎港股IPO的招股說明書中，就互聯(lián)網(wǎng)隱私、知識產(chǎn)權、不正當競爭與反壟斷方面的法律法規(guī)要求進行了合規(guī)披露。其特別指出，知乎未被任何部門告知被列為關鍵信息基礎設施運營者，公司過往并未受到任何關于網(wǎng)絡安全或數(shù)據(jù)隱私的重大調查、詢問或制裁，也沒有受到網(wǎng)信辦、中國證監(jiān)會或任何政府相關機構的任何網(wǎng)絡安全審查，亦未因違反任何有關法律法規(guī)而受到重大罰款或處罰。

截至4月14日上周美股收盤，知乎報每股1.97美元（約合30.9港元），較發(fā)行價跌逾79%。同日，其在港交所發(fā)布公告表示香港IPO最終發(fā)售價為每股32.06港元，預計總籌資額約為8.336億港元。

美股退市風險

本次知乎啟動港股IPO，采用的是雙重主要上市形式，即公司股票登錄的兩個資本市場都被視為第一上市地，按當?shù)厥袌鲆?guī)則發(fā)行。與主要以存托憑證關系實現(xiàn)股份跨市場流通的二次上市不同，雙重主要上市的公司，兩市場股票無法跨市場流通，股價表現(xiàn)相對獨立，可能產(chǎn)生價差。

“知乎在港股雙重上市的原因，主要是考慮到當前美股存在《外國公司問責法案》，以及由此而來的退市風險?！?浙江大學國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林向21經(jīng)濟報道記者分析表示，當前知乎尚未實現(xiàn)盈利，經(jīng)營流水還沒有回正，所以需要資本市場融資來維持運行。在港股融資上市，一方面是為了規(guī)避美股退市的潛在風險，另一方面是保留一個融資渠道，為日后發(fā)展提供后續(xù)動力。

退市的壓力是近期籠罩在中概股企業(yè)頭上的一片陰云。今年3月，美國證券交易委員會（SEC）基于《外國公司問責法案》，將百濟神州等5家中概股公司列入有退市風險的清單，并在此之后相繼又公布3批預摘牌名單，百度、微博、搜狐等中國互聯(lián)網(wǎng)公司先后被列入其中，這也引發(fā)市場對于中概股的集體擔憂，其股價持續(xù)走弱。

3月31日，在SEC公布第三批《外國公司問責法》暫定名單后，中國證監(jiān)會國際部負責人表示，經(jīng)向美國SEC了解，這是美國監(jiān)管部門執(zhí)行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決于中美審計監(jiān)管合作的進展與結果。

考慮到相關監(jiān)管帶來的合規(guī)風險，在本次港股IPO招股書風險因素中，知乎方面表示，倘若其股份及美國存托股因《外國公司問責法案》被禁止在美股進行交易，有關退市的風險和不確定性將對其估計造成負面影響，并對其業(yè)務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

未受中國網(wǎng)絡安全審查

值得注意的是，本次知乎港股IPO的招股說明書中，就互聯(lián)網(wǎng)隱私、知識產(chǎn)權、不正當競爭與反壟斷方面的法律法規(guī)要求進行了合規(guī)披露。其特別指出，知乎未被任何部門告知被列為關鍵信息基礎設施運營者，公司過往并未受到任何關于網(wǎng)絡安全或數(shù)據(jù)隱私的重大調查、詢問或制裁，也沒有受到網(wǎng)信辦、中國證監(jiān)會或任何政府相關機構的任何網(wǎng)絡安全審查，亦未因違反任何有關法律法規(guī)而受到重大罰款或處罰。

去年7月，網(wǎng)信辦對多家赴美上市公司開展網(wǎng)絡安全審查。隨后，網(wǎng)信辦發(fā)布《網(wǎng)絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》，擴圍了審查對象，將數(shù)據(jù)處理活動納入網(wǎng)絡安全審查范圍，并且要求掌握超過100萬用戶個人信息的運營者赴國外上市，必須審批。

“首先需要明確的是，我們通常說的網(wǎng)絡安全審查，需要對監(jiān)管部門的常規(guī)審查和赴境外上市的審查流程進行區(qū)分?！鼻迓陕蓭熓聞账紫匣锶诵芏ㄖ斜硎荆颓罢叨?，往往涉及較為嚴重的安全問題，中國大陸的任何一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或數(shù)據(jù)類企業(yè)，如果沒有明確證據(jù)或跡象表示其存在相關問題，是不會有政府機構對其進行主動介入和審查的。

他進一步指出，就后者而言，目前大陸公司赴美上市，需要由網(wǎng)信辦對其進行審查，但赴港上市屬于國內(nèi)上市，亦屬境外上市，目前監(jiān)管要求尚未明確，通常情況下由公司聘請專門的律師團隊判斷是否需主動接受相關審查。

除赴國外上市外，企業(yè)涉及跨境數(shù)據(jù)流通的數(shù)據(jù)處理行為也將受到更為嚴格的合規(guī)要求。2021年10月29日，網(wǎng)信辦發(fā)布《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《辦法》”），向社會公開征求意見。其中第四條要求，數(shù)據(jù)處理者向境外提供數(shù)據(jù)，符合關鍵信息基礎設施的運營者收集和產(chǎn)生的個人信息和重要數(shù)據(jù)、出境數(shù)據(jù)中包含重要數(shù)據(jù)、處理個人信息達到一百萬人的個人信息處理者向境外提供個人信息、累計向境外提供超過十萬人以上個人信息或者一萬人以上敏感個人信息等情形的，應當通過所在地省級網(wǎng)信部門向國家網(wǎng)信部門申報數(shù)據(jù)出境安全評估。

于2021年11月正式落地的《個人信息保護法》第三十八條亦指出，個人信息處理者因業(yè)務等需要，確需向中華人民共和國境外提供個人信息的，應當具備通過國家網(wǎng)信部門組織的安全評估、經(jīng)專業(yè)機構進行個人信息保護認證等條件之一。

“對于赴港股上市的中國企業(yè)，合規(guī)信息披露的顆粒度要求到底有多細，才能滿足監(jiān)管的要求，可能還要看港交所具體的IPO規(guī)定?！毙芏ㄖ斜硎?，隨著各地數(shù)據(jù)監(jiān)管專業(yè)度的提升，監(jiān)管機構也在探索在企業(yè)承諾、初步描述和簡單的法律意見外，如何判斷經(jīng)營主體是否滿足具體合規(guī)要求的路徑。